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外资并购内资企业的流程方式与时间

外资并购内资企业

外资需要来中国投资方式也有很多,其中常见的有并购中国境内企业,下面金兔国际给大家详细介绍下外资并购内资企业的常见问题。

外资并购境内企业要走哪些流程

1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判,了解公司基本情况,若有并购意向,起草框架协议或意向协议,拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

2、签订保密协议,外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

3、尽职调查结束后,针对事实情况律师出具法律尽职调查报告,提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告,提示相关财务风险。

4、综合评估风险,决定进行并购的,聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并以评估结果作为确定交易价格的依据。

外资并购有哪些方式

1、“股权并购”:外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;

2、“资产并购”:外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

外资并购提交的申报资料

1. 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议,外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的决议,投资各方的股东会决议、董事会决议;

2. 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

3. 市工商局核发的被并购企业的名称变更核准通知书;

4. 被并购境内公司上一年财务年度的财务审计报告和法定资产评估机构对拟转让的股权价值的评估报告;

5. 经中国注册会计师验证的关于被并购境内公司债权债务和对外抵押情况的专项审计报告;

6. 被并购境内公司根据专项审计报告作出的情况说明,并由地方外经贸部门出具意见;

7. 经公证和依法认证的投资各方的注册登记证明或开业证明、银行资信证明,投资各方的法定代表人的有效证明文件及其身份证复印件。外方若是自然人应当提供其经公证和依法认证的身份证明、履历等有效证明文件;

8. 被并购境内公司所投资企业的情况说明,并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的情况说明;

9. 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

10.被并购境内公司职工安置计划;

11. 转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他有效的法定书面方式认可的股权转让协议(含外国投资者认购境内公司增资的协议);转让国有股权或外国投资者认购含国有股权公司的增资额的,还应提交国资管理部门的批准文件(含中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见,国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告,国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书等);

12.被并购境内公司的股东会成员名单、董事会成员名单及其公司章程;

13.并购后所设外商投资企业的合同、章程及其董事会成员名单;

14.其它需要报送的文件及资料(因项目而异)。

外资公司并购内资企业一般要多长时间

看双方合同是如何约定的,法律是没有规定具体的收购时间限制的。

外资公司并购中需要注意以下可能出现的风险

1、交易结构风险,交易结构是整个资产收购过程的框架,对资产收购能否顺利完成有举足轻重的作用,因此需要力求稳妥。在正式开始交易之前,应当对交易结构的合法性进行仔细的审查。

2、财务风险。在进行资产是收购之前,首先需要做的就是对目标资产的详尽的尽职调查,有时目标公司的老股东可能会顾虑财务资料中有不利于自己的因素而不愿意披露完整的财务资料。而这会严重影响收购者判断,目标公司甚至可能因此受到行政机关的处罚。

3、正式合同风险。正式的合同文本是整个交易的主要依据,它不同于框架协议,不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地,而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注,可能需要签订各种补充协议、附件等文件。

4、交割风险。基于不同类型的资产,交割的主管机关、要求可能不尽相同,例如涉及到国有资产的转让的,可能就需要进行审批等程序。

以上是外资并购内资企业流程方式与常见风险介绍,如果您有任何关于外资公司问题,可以咨询金兔国际在线客服,金兔国际专业代理注册外资公司,海内外公司,做账报税,工商变更注销等服务。


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文章标签: 并购

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